TERMOS E CONDIÇÕES NUPAY

Resumo do Contrato de Prestação de Serviços da NuPay for Business

Honrando o nosso compromisso de simplicidade e transparência, fizemos o máximo
para ter um contrato em uma linguagem simples e direta. Aqui apresentamos um
resumo dos principais pontos do nosso Contrato de Prestação de Serviços.
Lembrando que isso é apenas um resumo para facilitar a leitura do Contrato inteiro.
Inicialmente, é importante que o Usuário tenha uma ideia de suas principais
obrigações.

Características e Funcionalidades da Prestação de Serviços da NuPay for
Business

a. A NuPay for Business Instituição de Pagamento Ltda. (“NuPay for Business”), é
uma Instituição de Pagamento que disponibiliza conta de pagamento pré-paga
para seus clientes pessoas jurídicas (“Usuário”), possuindo sede na Rua Capote
Valente, n.º 120, 10º e 11º andar, bairro Pinheiros, São Paulo/SP, CEP
05409-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.219.232-0001/21.
b. Através da prestação de nossos Serviços de Pagamentos, Produtos e Sistema
(“Sistema NuPay”) disponibilizamos diversas funcionalidades, como, por
exemplo, API de integração, conciliação financeira, estornos, transações de
pagamento, relacionadas à aquisição de produtos e/ou serviços, por Clientes do
Usuário por meio transações de pagamento pré-pagas, transações de
pagamento pós-pagas e transações de pagamento através do sistema
desenvolvido pelo Banco Central do Brasil denominado “Pix”.
Em caso de dúvidas, contate a NuPay for Business por meio dos canais de
atendimento, através do e-mail oi-nupay@nubank.com.br, ou ainda, através do Fale
Conosco no site oficial nupaybusiness.com.br.

Principais Obrigações do Usuário

A fim de possibilitar que a NuPay for Business preste os serviços do presente Termo,
sem prejuízo das demais obrigações, o Usuário deverá:
a. disponibilizar a opção de pagamento por meio do Sistema NuPay aos seus
Clientes desde que a plataforma esteja integrada ao Sistema NuPay, cabendo
ao Usuário possuir infraestruturas física e tecnológica adequadas para
integração, ficando exclusivamente responsável pelos custos relacionados a
eventuais desenvolvimentos sistêmicos que sejam necessários para fins de
tal integração, de modo a permitir a identificação e captura das informações
(via API NuPay);
b. manter conta de pagamento e/ou conta de depósito de sua titularidade, em
instituições financeiras e/ou de pagamentos brasileira e que possibilitem
recebimento de transações via Pix;
c. manter uma conta de pagamento junto à NuPay for Business, conforme
Termo de Abertura de Conta de Pagamento disponível no site oficial
www.nupaybusiness.com.br;
d. compartilhar com a NuPay for Business os dados dos Compradores que
sejam necessários para fins dos serviços prestados, sempre em
conformidade com a legislação aplicável e nos termos especificados seção
sobre tratamento de dados deste Termo;
e. Comunicar a respeito de alterações em seus sistemas internos que possam
prejudicar sua integração com o Sistema NuPay, ocorrência de falhas ou
quebras em seu sistema e atualizações de cadastro.
Agora vamos listar, de forma resumida, o assunto de cada cláusula do Contrato. É
bem resumido mesmo, com a intenção de dar uma visão geral do Contrato.
Cláusula 1: traz definições de alguns termos que são usados frequentemente no
Contrato;
Cláusula 2: fala dos Serviços de Pagamento que englobam a prestação de serviços
da NuPay for Business e que o Usuário contrata com o aceite deste Termo;
Cláusula 3: traz as regras e disposições sobre os serviços de pagamentos;
Cláusula 4: trata das regras e disposições sobre os produtos oferecidos pela NuPay
for Business ;
Cláusula 5: trata sobre as obrigações das partes;
Cláusula 6: trata da remuneração pela prestação dos nossos serviços ;
Cláusula 7: traz informações, limitação, exclusão e disposições sobre a
responsabilidade das partes;
Cláusula 8: traz informações sobre o tratamento de dados pessoais no âmbito
deste Contrato;
Cláusula 9: traz informações sobre o prazo do Contrato e sobre as diferentes
situações em que o Contrato poderá ser terminado;
Cláusula 10: traz questões sobre confidencialidade e sigilo das informações
trocadas entre as partes;
Cláusula 11: traz detalhes sobre a marca e toda a propriedade intelectual da
NuPay for Business e do Usuário, bem como obrigações a serem observadas;
Cláusula 12:traz detalhes de como são feitas e comunicadas quaisquer alterações
ao Contrato;
Cláusula 13: trata sobre as disposições sobre manutenção do Sistema NuPay;
Cláusula 14: informa sobre a independência entre as partes ao concordarem com
o presente Termo
Cláusula 15: Traz disposições sobre regras de conformidade, anticorrupção, KYC e
responsabilidade ambiental das partes
Cláusula 16: é uma cláusula padrão que vem ao final de contratos para tratar de
diferentes assuntos, como comunicações, cessão do contrato, etc.
Cláusula 17: Trata sobre a legislação aplicável ao Contrato e foro para resolução
de disputas

TERMOS E CONDIÇÕES
NUPAY FOR BUSINESS INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.

Este Contrato define as condições gerais aplicáveis à prestação de Serviços da NuPay
for Business. Por favor, leia-o atentamente antes de ativar e usar nossos serviços.
Antes da contratação deste Termo, a NuPay for Business irá analisar e aprovar as
informações que o Você encaminhar no momento do cadastro.
LEMBRE-SE: ao aderir a esse Contrato, o Usuário concorda com todas as regras aqui
estabelecidas bem como do Regulamento NuPay, Termos de Uso, Política de
Privacidade e Manual Operacional disponíveis em www.nupaybusiness.com.br.
O presente Contrato (“Termo”) é celebrado pelo Usuário que preencher o cadastro e
for aprovado e NUPAY FOR BUSINESS INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.,
pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Capote Valente, n.º 120, 10º e 11º andar, Pinheiros, CEP 05409-000,
inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.219.232/0001-21 (“NuPay for Business”).

1. DEFINIÇÕES

1.1. Salvo se de outra forma definido no presente Termo, as definições presentes neste
Termo terão o significado a eles atribuído conforme Regulamento dos Arranjo de
Pagamentos NuPay (“Regulamento”).
“Termo de Abertura de Conta” significa o instrumento celebrado entre a NuPay
for Business e Usuário ou por este aderido, para fins da abertura de conta de
pagamento.

2. OBJETO

2.1. A NuPay for Business irá disponibilizar para fins de aquisição de produtos e/ou
serviços, os serviços de pagamento, por meio:
a. transações de pagamento pré-pagas (“NuPay débito”); e transações de
pagamento com instrumento de pagamento pós-pago (“NuPay Crédito”)
(em conjunto “NuPay”) e;
b. do sistema desenvolvido pelo Banco Central do Brasil denominado “Pix”
que permite a realização de transferências e pagamentos instantâneos
(“Transações de Pagamento Pix”).
2.2. O meio de pagamento contratado está vinculado a proposta comercial
encaminhada e aceita pelo Usuário. Qualquer contratação/exclusão de um dos
serviços será formalizada mediante proposta comercial entre as partes ou
aditivo, caso necessário, passando a fazer parte indissociável deste termo.

3. DOS SERVIÇOS DE PAGAMENTO

3.1. A NuPay for Business não fornece produtos ou serviços adquiridos pelo Comprador
na plataforma do Usuário, apenas realiza serviços de pagamento/credenciamento.
3.2. Após o cadastro e implementação aprovados, o Usuário poderá oferecer serviços
de pagamento por meio do Sistema NuPay fornecido pela NuPay for Business. O
Sistema NuPay deve ser implementado de acordo com as orientações fornecidas
pela NuPay for Business, com base no material técnico disponibilizado em seu site
oficial e outros meios.
3.3. O Usuário não está autorizado pela NuPay for Business a:
a. impor condições ou restrições além das previstas nestes Termos e Condições,
nas Regras do Regulamento dos Arranjos NuPay e na legislação aplicável para
aceitação de um Instrumento de Pagamento;
b. dividir o preço de uma venda em mais de uma transação de pagamento, como
por exemplo, mas não se limitando, dividir a transação em uma parte NuPay
Crédito e outra NuPay Débito;
c. realizar transações de pagamento em desacordo com os serviços e finalidades
previstos nestes Termos e Condições, incluindo para benefício próprio ou de
terceiros;
d. modificar a experiência de pagamento, meios de cobrança, QR Code ou alterar
o meio de cobrança escolhido pelo Comprador, a menos que devidamente
autorizado por escrito pela NuPay for Business. A NuPay for Business não se
responsabiliza por modificações indevidas do QR Code nem por danos causados
a Usuários ou terceiros devido a tais modificações ou uso inadequado do QR
Code; e
e. Cobrar e/ou receber remuneração do Comprador pelo QR Code de pagamento
gerado pela NuPay for Business.
3.4. Na ocorrência de qualquer uma destas hipóteses, A NuPay for Business poderá, a
seu critério:
a. notificar e suspender temporária ou definitivamente o serviço e a Conta do
Usuário;
b. descredenciar o Usuário para utilização do Sistema NuPay e rescindir o
contrato, sem prejuízo de responsabilidade perante terceiros, devendo o
Usuário indenizar a NuPay for Business por eventuais danos.
3.5. Transações de pagamento que violem estes Termos e Condições, sejam irregulares
ou suspeitas de fraude não serão processadas pela NuPay for Business, e o valor
não será repassado ao Usuário. Se o Usuário suspeitar de uma transação
fraudulenta ou irregular, deve informar imediatamente à NuPay for Business.
3.6. A NuPay for Business se reserva o direito de não processar transações de
pagamento que:
a. contenham dados incompletos, contraditórios ou inválidos;
b. apresentem riscos a critério exclusivo da NuPay for Business;
c. estejam em desacordo com estes Termos e Condições, Regras do Arranjo de
Pagamentos NuPay, normas do Banco Central e CMN e práticas estabelecidas
pelo mercado de meios de pagamento; ou
d. não sejam autorizadas pelo banco, pela credenciadora ou pelo Emissor do
instrumento de pagamento, quando aplicável.

4. DOS MEIO DE PAGAMENTO

4.1. NUPAY.
4.1.1 O Comprador poderá realizar transações de pagamento com instrumento de
pagamento NuPay Crédito e/ou NuPay Débito, desde que cumpram com os
requisitos para aceitação do instrumento, condicionada à disponibilidade de
limite/saldo para realização dessas transações.
4.1.2. Em caso de contratação do NuPay Crédito, o Usuário acorda com a realização da
Antecipação do Recebimento de Vendas “ARV” relativa às Transações de
Pagamento Pós-Pagas. As condições comerciais de cada pré-pagamento serão
ajustadas entre as Partes. Por meio do ARV o valor líquido das Transações de
Pagamento Pós-Pagas geradas pelo Usuário passará a ser pago, aplicando-se
automaticamente a taxa de antecipação aplicável.
4.1.3. A ARV poderá implicar na realização de cessão ou transferência dos recebíveis
oriundos das Transações de Pagamento Pós-Pagas para a NuPay ou terceiros que
esta venha a determinar. Diante disso, o Usuário, para fins da ARV, neste ato, de
forma irrevogável e irretratável, nos termos dos arts. 684 e 685 da Lei nº 10.406,
de 10 de janeiro de 2002 (o Código Civil Brasileiro), autoriza a NuPay for Business
para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir
definitivamente os recebíveis oriundos das Transações de Pagamento Pós-Pagas a
tais terceiros, podendo para tanto firmar contratos, instrumentos, termos de
cessão e/ou qualquer outro documento, bem como praticar quaisquer atos que
sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos recebíveis
referentes às transações objeto deste Contrato.
4.1.4 Nas operações de cessão mencionadas neste Termo, o Usuário reconhece e
concorda que é responsável pela legalidade, existência adequada e formalização
dos recebíveis cedidos. Também é responsável por reembolsar a NuPay for
Business (ou terceiros indicados pela NuPay for Business) em caso de estorno,
débito ou cancelamento dos recebíveis cedidos. O valor correspondente aos
estornos, débitos e cancelamentos poderá ser deduzido dos pagamentos futuros
devido ao Usuário em relação às Transações de Pagamento.

4.2 DO PIX

4.2.1. O cliente do Usuário pode realizar transações de pagamento instantâneas e
transferências através do sistema denominado "Pix", desenvolvido pelo Banco
Central do Brasil.
4.2.2. As Chaves Pix do Usuário são registradas e armazenadas no DICT (Diretório de
Identificadores de Contas Transacionais), gerido pelo Banco Central. Isso facilita o
processo de iniciação de transações Pix pelos Usuários Pagadores e ajuda a
reduzir o risco de fraudes nas transações Pix.
4.2.3. Para fins deste contrato, o Usuário autoriza a NuPay for Business a cadastrar e
alterar as Chaves Pix relacionadas à conta de pagamento no DICT, conforme
necessário ou mediante solicitação do Usuário, com base em justificativa enviada
pelo Usuário.
a. A exclusão de uma Chave Pix do DICT pode ocorrer a qualquer momento,
mediante solicitação do Usuário ou diretamente pela NuPay for Business. Isso
pode acontecer nos seguintes casos: a) desativação ou encerramento da
conta; b) suspeita, tentativa ou uso efetivo fraudulento da Chave Pix; c)
solicitação por escrito do Usuário; ou d) inatividade da Chave Pix ou da conta
vinculada à Chave Pix por mais de 6 meses. O Usuário deve estar ciente de
que o cancelamento mencionado pode resultar na interrupção das transações
com o meio de pagamento acordado.
4.2.4. O Mecanismo Especial de Devolução (“MED”) é o conjunto de regras e de
procedimentos operacionais destinado a viabilizar a devolução de um Pix nos
casos em que exista fundada suspeita do uso do arranjo para a prática de fraude
e naqueles em que se verifique falha operacional no sistema de tecnologia da
informação de qualquer dos participantes envolvidos na transação.
4.2.5. Não se incluem nas hipóteses de devolução por meio do Mecanismo Especial de
Devolução:
i. as controvérsias e desacordos comerciais relacionados a aspectos do negócio
jurídico que originou a transação Pix; e
ii. as transações Pix com fundada suspeita de fraude em que os recursos forem
destinados à conta transacional de um terceiro de boa-fé.
4.2.6. O acionamento do (“MED”) poderá ser realizado no prazo de até 80 (oitenta) dias
corridos de uma transação Pix, nos termos da regulamentação em vigor:
i. por iniciativa própria, caso a conduta supostamente fraudulenta ou a falha
operacional tenham ocorrido no âmbito de seus sistemas; ou
ii. por solicitação do participante prestador de serviço de pagamento do usuário
pagador, por meio do DICT, caso a conduta supostamente fraudulenta ou a
falha operacional tenha ocorrido no âmbito dos sistemas desse participante.
4.2.7. Neste ato, o Usuário declara e autoriza que a NuPay for Business atue no âmbito
do MED, podendo para tanto iniciar um processo de devolução, quanto debitar da
conta de pagamento eventuais recursos recebidos via Pix que sejam solicitados
por outra Instituição no âmbito do MED, nos termos da Resolução 103 de 2022 do
BCB. A NuPay for Business está inclusive autorizada a realizar bloqueios prévios
dos recursos mantidos na conta de pagamento do Usuário, em uma ou mais
parcelas, até o atingimento do valor total da transação Pix objeto de devolução
por meio do MED.
4.2.8. Bloqueio Cautelar. Os recursos oriundos de uma transação Pix poderão ser
bloqueados cautelarmente pela NuPay for Business, por até 72 (setenta e duas)
horas, quando houver suspeita de fraude.
4.2.9.1. Durante o período em que os recursos estiverem bloqueados cautelarmente,
a NuPay for Business avaliará se existem indícios que embasam a suspeita
de fraude. Concluída essa avaliação:
a. os recursos serão devolvidos ao usuário pagador, caso se identifique fundada
suspeita de fraude na transação Pix; ou
b. haverá desbloqueio dos recursos para liquidação à conta domicílio bancário
do Usuário, caso não sejam identificados indícios de fraude na transação Pix.
4.2.9. Uso da marca Pix. A marca Pix é de titularidade exclusiva do BACEN, que confere
aos participantes do Pix, dentre eles a NuPay for Business, uma licença
temporária, não exclusiva e intransferível de uso da marca, em suas formas
nominativa e de símbolo, nos termos do art. 139 da Lei nº 9.279, de 14 de maio
de 1996.
a. Todo e qualquer uso da marca Pix pelo Usuário deverá estar em
conformidade com os termos do Regulamento do Pix e do Manual de Uso da
Marca Pix e do material entregue pela Nupay for Business com as orientações
sobre o uso da marca Pix;
b. Os anúncios realizados pelo Usuário sobre os instrumentos de pagamento por
ele aceitos não poderão veicular a marca Pix em dimensão inferior às marcas,
aos símbolos ou aos logotipos dos demais instrumento de pagamento aceitos
pelo Usuário bem como não poderão transmitir a impressão de que o Pix
possui aceitação mais restrita ou menos vantajosa do que os demais
instrumentos aceitos pelo Usuário, quando tal impressão não corresponda à
realidade ou não seja adequadamente justificada por diferenças técnicas;
c. O uso da marca Pix não confere ao Usuário qualquer direito de titularidade ou
outro benefício referente à marca;
d. O uso indevido da marca Pix pelo Usuário implica em descumprimento destes
Termos e Condições, que será comunicado ao BACEN pela NuPay for
Business, bem como sujeitará o Usuário às penalidades cabíveis de acordo
com a gravidade ou reincidência, quais sejam, (i) suspensão da utilização do
Pix como meio de pagamento; (ii) suspensão, bloqueio, limitação de acesso
ou cancelamento da Conta, em caso de grave infração, devidamente
comprovada; e/ou (iv) responsabilização nas esferas cível, administrativa e
criminal na forma prevista em Lei;
e. As penalidades acima descritas também poderão ser aplicadas em caso de
reincidência de infração relacionada ao uso da marca Pix, recusa ou de
demora injustificada para a regularização do uso da marca Pix pelo Usuário
Recebedor;
4.2.10. O Usuário concorda que, conforme aplicável, a NuPay for Business não terá
responsabilidade nos processos e fluxos que ocorrem fora do ambiente do
Sistema NuPay, como a confirmação, autenticação e autorização das Transações
de Pagamento no Sistema de pagamento instantâneos “Pix”.

5. DAS OBRIGAÇÕES

5.1. Obrigações da NuPay for Business: Sem prejuízo das demais obrigações previstas
neste termo, somos responsáveis pela realização das seguintes atividades:
a. captura e repasse das Transações de Pagamento, desde que o Sistema NuPay
esteja integrado com a plataforma que será disponibilizado a opção de
compra e pagamento;
b. liquidação das Transações de Pagamento realizadas por Compradores na
plataforma que será disponibilizada a opção de compra e pagamento;
c. disponibilização, manutenção e gestão de Conta de Pagamento do Usuário
junto à NuPay for Business, conforme Termo de Abertura de Conta de
Pagamento disponível no site oficial www.nupaybusiness.com.br;
d. disponibilização de plataforma de consulta e conciliação de transações para o
Usuário;
e. manter o Sistema NuPay em funcionamento de forma a permitir a realização
das Transações de Pagamento envidando maiores esforços para prestação
dos serviços de forma ininterrupta e;
f. comunicar eventuais atualizações nas regras, políticas, manuais, regulamento
e/ou procedimentos do Sistema NuPay, ou ainda em função de evoluções
tecnológicas adotadas.
g. atender às normas e melhores práticas do mercado com relação à segurança
e confidencialidade das informações tratadas no âmbito do Sistema NuPay e
Pix.
5.2. Obrigações do Usuário. A fim de possibilitar que a NuPay for Business preste os
serviços do presente Termo, sem prejuízo das demais obrigações, o Usuário
deverá:
a. disponibilizar a opção de pagamento por meio do Sistema NuPay aos seus
Clientes desde que a plataforma esteja integrada ao Sistema NuPay, cabendo
ao Usuário possuir infraestruturas física e tecnológica adequadas para
integração, ficando exclusivamente responsável pelos custos relacionados a
eventuais desenvolvimentos sistêmicos que sejam necessários para fins de
tal integração, de modo a permitir a identificação e captura das informações
(via API NuPay);
b. manter conta de pagamento e/ou conta de depósito de sua titularidade, em
instituições financeiras e/ou de pagamentos brasileira e que possibilitem
recebimento de transações via Pix;
c. manter uma conta de pagamento junto à NuPay for Business ou em uma de
suas Afiliadas, conforme Termo de Abertura de Conta de Pagamento
disponível no site oficial www.nupaybusiness.com.br;
d. compartilhar com a NuPay for Business os dados dos Compradores que sejam
necessários para fins dos serviços prestados, sempre em conformidade com a
legislação aplicável e nos termos especificados seção sobre tratamento de
dados deste Termo;
e. Comunicar a respeito de alterações em seus sistemas internos que possam
prejudicar sua integração com o Sistema NuPay, ocorrência de falhas ou
quebras em seu sistema e atualizações de cadastro; e
f. cumprir e observar juntamente com todas as obrigações previstas na
regulamentação vigente que trata do ecossistema de pagamentos
instantâneos brasileiro, o qual envolve o arranjo instituído pelo Banco Central
do Brasil (Pix), incluindo, mas não se limitando, as obrigações previstas no
Manual de Uso da Marca Pix.
**

1. REMUNERAÇÃO**

6.1. A remuneração da NuPay for Business terá como origem as transações de
pagamento realizadas através da Solução de Pagamentos oferecida pela NuPay for
Business, sendo automaticamente debitadas de cada transação. A remuneração
que será cobrada pela NuPay for Business está vinculada a proposta comercial
enviada e aceita pelo Usuário.
6.2. A remuneração referente às transações pós-pagas é composta pela: i) a taxa de
antecipação, ii) qualquer valor devido ao emissor do respectivo instrumento de
pagamento.
6.3. A remuneração poderá ser revista e ajustada, a qualquer momento, de forma
razoável e justificada, desde que mediante comunicação prévia ao Usuário com
antecedência mínima de 15 (quinze) dias, salvo se de outra forma acordado entre
as partes.
6.4. Todos os tributos, inclusive de natureza previdenciária e trabalhista, bem como
ônus fiscais de natureza federal, estadual e municipal decorrentes das obrigações
oriundas deste Termo ou de sua execução, correrão, única e exclusivamente, por
conta e risco da Parte responsável nos termos da lei, sem prejuízo das obrigações
legais de retenção de tributos.

7. DAS RESPONSABILIDADES DAS PARTES

7.1. Sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, a Parte que infringir
quaisquer dispositivos deste Contrato (“Parte Infratora”) se obriga, em caráter
irrevogável e irretratável, a indenizar, defender e manter a outra Parte, seus
acionistas, sócios, afiliadas, empregados, administradores, representantes,
sucessores e cessionários (“Parte(s) Indenizável(is)”) indenes e a salvo por toda e
qualquer perda, contingência, indenização, demanda, ação, processo judicial e/ou
administrativo, responsabilidade, obrigação, penalidade, multa, prejuízo, custo
e/ou despesas, e taxas (inclusive custas processuais e ônus de sucumbência),
com exceção de honorários advocatícios, (“Perdas”) que venha a ser sofrido e/ou
desembolsado por qualquer das Partes Indenizáveis, em decorrência de:
a. Não cumprimento, parcial ou total, de qualquer obrigação prevista neste
Termo, que não sanado pela Parte Infratora em até 15 (quinze) dias corridos a
contar de notificação por escrito enviada pela Parte Indenizável;
b. Violação de declarações, garantias ou avenças aqui pactuadas;
c. Atos, fatos, omissões de qualquer natureza, que sejam referentes as atividades
desenvolvidas individualmente por cada Parte, fora do âmbito deste Contrato,
cujo nexo causal seja comprovadamente relacionado ao eventual prejuízo
sofrido pela Parte Indenizável;
d. violação, por qualquer das Partes, das disposições previstas neste Contrato, no
Regulamento dos Arranjos NuPay, nos Manuais Operacionais NuPay.
e. Prática de ato manifestamente ilegal e ilícito.
7.2. A indenização à Parte Indenizável deverá, ainda, respeitar o seguinte:
a. As obrigações de indenizar ora previstas estarão sujeitas aos limites de
responsabilidade de cada Parte;
b. As obrigações de indenizar previstas nesta perdurarão durante a vigência do
presente Contrato. Uma vez notificada a Parte Infratora, as obrigações de
reembolso, confidencialidade e privacidade e proteção de dados pessoais
permanecerão em vigor independentemente de prazo.
7.3. Caso qualquer uma das Partes deste instrumento se torne parte em quaisquer
processos de natureza judicial, arbitral e/ou administrativa em razão do
descumprimento das responsabilidades aqui fixadas para a outra parte, a parte
infratora deverá indenizar a parte prejudicada em relação aos valores incorridos
pela parte prejudicada para defesa no âmbito desses processos, sem prejuízo de
eventuais perdas e danos aplicáveis.
7.4. As partes não serão responsáveis diante a outra por quaisquer danos causados
quando forem, alternativamente: (i) resultante de caso fortuito ou de força maior,
que são exclusivos de qualquer responsabilidade; (ii) causado particularmente por
incêndio ou inundação resultante de causas naturais, raios, desastres naturais,
greves, bombardeios, rebeliões, manifestações, guerras civis ou estrangeiras, as
ações públicas ou militares ou acontecimentos fortuitos similares; (iii) causados
por falha de fornecimento de energia elétrica, gás ou água, e falhas na evacuação
de efluentes; e (iv) causados por equipamento cujo funcionamento depende do
material fornecido pelo Usuário ou de uma decisão desta; e (v) dano imediato,
lucros cessantes ou consequencial em razão do presente Contrato.
7.5. Limitação de Responsabilidade da NuPay for Business. As Partes reconhecem que
a NuPay for Business não é responsável pelos processos que englobam (i) a
integração de sua plataforma com o Sistema NuPay de modo a permitir a captura
das Transações de Pagamento; (ii) a NuPay for Business não terá
responsabilidade nas negociações de compra e venda de serviços e produtos que
se realizam entre o Usuário e seus Compradores, a responsabilidade por todas as
obrigações decorrentes da compra e venda, sejam fiscais, trabalhistas,
consumeristas ou de qualquer outra natureza, será exclusivamente do Usuário;
(iii) por perdas e danos ou prejuízos causados ao Usuário e terceiros decorrentes
da má utilização do Sistema NuPay ou pela inadequação do sistema na plataforma
que será disponibilizado o Sistema NuPay; (iv) a correta utilização da marca Pix
na plataforma que será disponibilizada a opção de compra de acordo com o
Manual de Uso da Marca Pix, disponível no site do Banco Central do Brasil; (v) por
eventual Transação de Pagamento que não seja efetivada em decorrência da
intervenção pelo BCB ou da insolvência de qualquer banco, instituição financeira
ou instituição de pagamento; e (vi) por ordens de pagamento não processadas ou
recusadas ou por contas bancárias ou de pagamento de terceiros suspensas ou
canceladas.
7.6. Sem prejuízo do disposto na cláusula acima, caso a NuPay for Business seja
questionada diretamente por qualquer Comprador, Órgão de Defesa do
Consumidor, Órgãos Públicos Reguladores, judicialmente ou extrajudicialmente
sobre a comercialização, entrega do produto ou da prestação do serviço ou das
responsabilidades do Usuário, este se obriga apresentar à NuPay for Business, no
prazo de 5 (cinco) dias corridos contados a partir da eventual solicitação da NuPay
for Business, notas fiscais, comprovantes e/ou demais informações e documentos
que comprovem a efetiva prestação do serviço ou do produto disponibilizado, ou
que sirva para auxiliar na resposta da requisição, conforme aplicável. Em caso de
não apresentação dos documentos no prazo fixado, o Usuário estará sujeito a não
liquidação dos valores líquidos das respectivas transações futuras ao fim do prazo
supracitado.
7.7. Caso a NuPay for Business ou qualquer de seus administradores venham a sofrer
qualquer perda ou dano ou incorrer em qualquer custo ou despesa em razão do
não cumprimento, pelo Usuário do disposto no Regulamento Pix e no Manual do
Uso de Marca Pix, conforme obrigação previstas neste Termo, a infratora
ressarcirá imediatamente e integralmente a NuPay for Business ou qualquer de
seus administradores de tal perda, dano, custo ou despesas.
7.8. O Usuário será o único e exclusivo responsável pelos conteúdos de sua
plataforma. Caso o Cliente do Usuário ou terceiros apresente qualquer tipo de
reclamação ou ação judicial, administrativa ou extrajudicial contra a NuPay for
Business, seus acionistas, controladores, controladas, filiais ou subsidiárias,
funcionários, empregados, diretores e agentes, em decorrência da utilização do
sistema NuPay na plataforma do Usuário, será este responsável por tais
demandas, mantendo a NuPay for Business e seus acionistas, controladores,
controladas, filiais ou subsidiárias, funcionários, empregados, diretores, agentes,
representantes e procuradores livres e indenes de toda responsabilidade,
prejuízos diretos e indiretos, inclusive indenizações, honorários advocatícios,
multas e demais encargos judiciais e extrajudiciais decorrentes de tal reclamação
ou ação.
7.9. O Usuário reconhece estar sujeito aos riscos da instabilidade da rede mundial de
computadores, sendo que a NuPay for Business não poderá ser responsabilizado
por eventuais falhas na prestação dos serviços decorrentes de interrupções ou
atrasos em virtude de falhas na rede mundial de computadores que possam
impedir ou prejudicar o envio e recebimento de informações.
7.10. Em caso de fraude ocorrida no âmbito da transação NuPay ou plataforma
disponibilizada pela NuPay for Business ou empresa do Grupo Econômico
Nubank, a NuPay for Business deverá responsabilizar-se, por prejuízos
comprovadamente causados, isentando o Usuário de responsabilidades. Por
outro lado, caso a fraude ocorra ou decorra do uso, ações ou omissões oriundos
da plataforma do Usuário, este se responsabilizará pela fraude ou erro, como por
exemplo, mas não se limitando, acesso indevido de terceiros a conta do
Comprador em seu ambiente, uso da plataforma para cometimento de fraudes,
ausência de segurança da plataforma do Usuário, e demais casos que sejam
relacionados aos produtos, serviços e plataforma oferecidos pelo Usuário,
isentando a NuPay for Business de responsabilidades.

8.TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

8.1. A execução do Contrato pressupõe o compartilhamento mútuo de Dados Pessoais
entre as Partes. As Partes se comprometem, em relação às atividades de
Tratamento de Dados Pessoais realizadas no contexto do Contrato, a:
a. Tratar os Dados Pessoais de acordo com todas as Leis e Regulamentos de
Proteção de Dados aplicáveis, inclusive as que entrarem em vigor após a
assinatura deste Termo, garantindo, especialmente, que todo Tratamento
esteja devidamente justificado em uma das bases legais estabelecidas pela
LGPD;
b. Tratar apenas os Dados Pessoais necessários para execução deste Termo, e tão
somente para a finalidade de execução deste Termo exceto nos casos em que o
Tratamento seja necessário para o cumprimento de obrigações legais ou
regulatórias a que se sujeitem as Partes.
c. Caso uma das Partes tenha acesso, no contexto deste Termo, a Dados Pessoais
que considere como excessivos ou não necessários à execução deste Termo,
deverá comunicar imediatamente à outra Parte, devendo inutilizar tais Dados
Pessoais.
d. Caso uma das Partes realize qualquer atividade de Tratamento que não esteja
relacionada à execução deste Termo, esta atividade de Tratamento ocorrerá
fora do contexto deste Termo. A Parte que realizar este Tratamento será
considerada única Controladora em relação à atividade, ficando a outra Parte
livre de qualquer obrigação ou responsabilidade que dela derive.
e. Cooperar mutuamente para garantir o devido cumprimento das obrigações
referentes ao exercício dos direitos dos Titulares previstos na LGPD e também
o atendimento a eventuais solicitações de autoridades fiscalizadoras, no limite
de suas atividades.
f. É vedado às Partes utilizar qualquer tipo de ferramenta, tecnologia, engenharia
reversa ou qualquer outro método que vise identificar os Titulares dos Dados
Pessoais, nos casos em que os Dados Pessoais tenham sido compartilhados de
forma a não ser possível a identificação direta dos Titulares sem que haja o
cruzamento com outras informações ou com o acesso à chave de identificação.
8.2. As Partes deverão assegurar que o Tratamento dos Dados Pessoais realizados no
contexto do Contrato fique restrito aos Colaboradores responsáveis pelo
Tratamento, de acordo com a cláusula 2.1.2 deste Termo, bem como que tais
Colaboradores:
a. Tenham recebido treinamentos referentes aos princípios de proteção de dados
e às leis que envolvem o tratamento; e
b. Tenham conhecimento das obrigações das Partes, incluindo as obrigações do
presente Termo.
8.3. As Partes deverão assegurar que todos os Colaboradores estejam sujeitos a
contratos de sigilo ou obrigações profissionais ou estatutárias de confidencialidade
e proteção de dados.
8.4. As Partes implementarão medidas técnicas, administrativas e organizacionais
adequadas e compatíveis com as atividades de Tratamento que realizarem. Para
avaliar o nível apropriado de segurança, as Partes deverão levar em conta os
riscos que derivam do Tratamento, em especial aqueles relacionados a Incidentes
de Segurança.
8.5. As Partes poderão estabelecer, em conjunto e por escrito, critérios mínimos de
segurança que considerem necessários para a execução do Contrato, que deverão
ser adotadas por ambas as Partes.
a. As Partes se comprometem a realizar regularmente testes, avaliações e
verificações da efetividade das medidas técnicas, administrativas e
organizacionais para assegurar a segurança dos processos que envolvem o
Tratamento dos Dados Pessoais.
8.6. Quando qualquer atividade de Tratamento for realizada por meio de um
Suboperador, as Partes deverão, em relação ao Operador:
a. Preservar a integridade e precisão dos Dados Pessoais, devendo atualizar,
corrigir ou deletar tais dados a pedido da outra Parte;
b. Verificar, por meio de “due diligence” ou procedimento equivalente, que cada
Operador tenha condições de garantir um nível de proteção de Dados Pessoais,
no mínimo, equivalente a este Termo e providenciar evidências dessa
verificação;
c. Celebrar, por escrito, contrato com cada Operador, cujo teor deverá incluir
disposições, no mínimo, equivalentes a este Termo;
d. Ser responsável por todas as ações e omissões do Operador em relação ao
tratamento de Dados Pessoais.
8.7. Caso seja necessária, para a execução do Contrato, a realização de Transferência
Internacional de Dados Pessoais por qualquer uma das Partes, e caso o país de
destino não possua nível adequado de proteção de Dados Pessoais conforme
determinações da ANPD, a Parte que compartilhar o dado deverá garantir que a
Transferência Internacional seja realizada de acordo com um dos mecanismos
previstos pela LGPD e demais Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.
8.8. As Partes deverão cooperar mutuamente, no limite de suas atividades, com o
cumprimento das obrigações relacionadas ao exercício dos direitos dos Titulares
dos Dados Pessoais, de acordo com as Leis e Regulamentos de Proteção de
Dados.
8.9. As Partes deverão:
a. Notificar no prazo máximo de 48 horas a outra Parte em caso de recebimento
de solicitação de Titular de Dados, quando relacionada a qualquer atividade de
Tratamento realizada no contexto do Contrato; e
b. Abster-se de responder qualquer solicitação de Titular de Dados relacionada
aos Dados Pessoais compartilhados pela outra Parte, sem que esta outra Parte
tenha manifestado, por escrito, concordância com o teor da resposta a ser
apresentada ao Titular, exceto nos casos em que o prazo para resposta seja
inferior a 48 horas, de acordo com as Leis e Regulamentos de Proteção de
Dados.
8.10. Incidente de Segurança. Quando as Partes identificarem a ocorrência de um
Incidente de Segurança que possa causar dano relevante ao Titular, de acordo
com a LGPD e eventuais regulamentações que venham a ser emitidas pela
Autoridade Nacional de Proteção de Dados, deverão notificar a outra Parte por
escrito imediatamente. A notificação deverá conter informações suficientes (no
mínimo, descrição do ocorrido, data, causa, possíveis impactos aos Titulares de
Dados Pessoais, ações de mitigação adotadas, e próximos passos) para que a
outra Parte possa cumprir com eventuais exigências impostas pelas Leis e
Regulamentos de Proteção de Dados.
8.11. As Partes, com suas próprias despesas, investigarão as causas e as
consequências do Incidente de Segurança e tomarão as medidas necessárias
para remediar suas consequências, informando prontamente à outra Parte acerca
de todas as ações tomadas.
a. As Partes deverão manter registro dos Incidentes de Segurança, contendo pelo
menos (a) descrição da natureza do Incidente de Segurança, (b) descrição das
consequências do Incidente de Segurança e (c) descrição das medidas tomadas
ou propostas pelas Partes para tratar do Incidente de Segurança.
b. As Partes não divulgarão qualquer informação sobre o Incidente de Segurança,
a menos que acordado pelas Partes, ou esteja obrigada por determinação de
Autoridades Fiscalizadoras, nos termos da lei brasileira.
8.12. Autoridades Fiscalizadoras. As Partes deverão cooperar mutuamente, no limite de
suas atividades, com o cumprimento de obrigações ou solicitações impostas por
qualquer Autoridade Fiscalizadora competente.
8.13. As Partes deverão informar, imediatamente, à outra Parte acerca do recebimento
de solicitações de informações ou determinações por Autoridades Competentes
relacionadas a qualquer atividade de Tratamento realizada no contexto do
Contrato. Quando essas solicitações ou determinações estiverem relacionadas
aos Dados Pessoais compartilhados pela outra Parte, a Parte receptora/intimada
submeterá sugestão de resposta para validação da outra Parte dentro do prazo
legal ou determinado pelas Autoridades Competentes.
8.14. Exclusão e devolução dos Dados Pessoais. As Partes deverão, quando do término
de quaisquer atividades de Tratamento de Dados Pessoais no contexto deste
Termo (“Data do Término”), interromper o tratamento dos Dados Pessoais e,
mediante solicitação por escrito da outra Parte, eliminar os Dados Pessoais
relacionados às atividades finalizadas, bem como todas as cópias porventura
existentes (seja em formato digital ou físico), exceto quando a manutenção dos
Dados Pessoais for necessária para o cumprimento de obrigação legal ou
regulatória.
a. As Partes poderão, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito à
outra Parte, dentro de 30 dias corridos da Data do Término, exigir que a outra
Parte: (a) devolva uma cópia completa de todos os Dados Pessoais tratados no
contexto do Contrato, mediante transferência segura e em formato
interoperável ou proprietário da outra Parte.
b. As Partes deverão fornecer certificação por escrito, para a outra Parte, de que
cumpriram integralmente esta seção, dentro de 30 dias corridos do Data do
Término.
8.15. Direito de Auditoria. As Partes concordam que a outra Parte terá o direito, a
qualquer momento, durante a vigência do Contrato de realizar uma auditoria
para confirmar que a outra Parte está agindo em conformidade com este Termo,
mediante notificação prévia, com 15 dias úteis de antecedência. A auditoria
apenas poderá ser realizada por empregados da Parte auditora ou terceiro
contratado (entre as empresas de auditoria KPMG, PWC, Deloitte e EY), desde
que seja assinado termo de confidencialidade com a Parte auditada.
a. A auditoria será limitada aos repositórios físicos e/ou eletrônicos em que
ocorram atividades de Tratamento de Dados Pessoais relacionadas aos Dados
Pessoais compartilhados pela outra Parte, respeitadas eventuais obrigações de
sigilo profissional e segredo de negócio.
b. As Partes deverão disponibilizar, a qualquer momento, todas as informações
necessárias para demonstrar conformidade com este Termo e com o Contrato,
em relação ao Tratamento dos Dados Pessoais. No caso de quaisquer falhas ou
inconformidades de segurança encontradas durante tais auditorias, as Partes
deverão tomar, às suas próprias custas, todas as ações necessárias para
resolver as falhas ou inconformidades identificadas.
c. Caso a Parte auditada não solucione as falhas ou inconformidades identificadas
pela Parte auditora, em prazo acordado pelas Partes por escrito, a Parte
auditora poderá rescindir o Contrato.
8.16. Indenização. As Partes deverão indenizar, defender e isentar a outra Parte e/ou
suas filiais contra toda e qualquer responsabilidade, perda, reivindicação, dano,
multa, penalidade, despesa (incluindo, sem limitação, multas, indenização por
danos, custos dos esforços de reparação e honorários advocatícios e custos
decorrentes de ou relacionados a qualquer ação, reivindicação ou alegação de
terceiros - incluindo, sem limitação, qualquer autoridade reguladora ou
governamental) que decorrer do não cumprimento deste Termo e/ou não
cumprimento das Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.
a. Caso a ANPD impute sanções para as Partes relacionadas a este Termo, e for
constatada culpa, dolo ou outro elemento de responsabilidade de uma das
Partes a Parte tiver dado causa à sanção deverá arcar com a penalidade
financeira – quando for o caso – e/ou indenizar a outra Parte, inclusive pelos
danos reputacionais experimentados, além de quaisquer custos e despesas
experimentados pela Parte prejudicada ao longo do processo administrativo.
b. Este Termo não gera responsabilidade solidária entre as Partes, por quaisquer
penalidades relacionadas às atividades de Tratamento realizadas no contexto
do Contrato, devendo cada Parte ser responsabilizada individualmente no limite
de suas atividades.
8.17. Responsabilidade. As obrigações de indenização previstas na Cláusula 7 serão
adicionais, e não excluem qualquer obrigação de indenização que conste do
Contrato.
a. Fica ainda estabelecido que o presente termo: (i) não gera qualquer limitação
de responsabilidade ou obrigação de indenização das Partes decorrente das
atividades de Tratamento de Dados Pessoais realizadas no contexto do
Contrato; e (ii) não impede as Partes de exercerem quaisquer direitos que
possam ter em relação à outra Parte.

9. VIGÊNCIA E RESCISÃO

9.1. Vigência. Este Termo é válido a partir da data de sua contratação, permanecendo
em vigor pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da presente
data, sendo renovado automaticamente por períodos sucessivos.
9.2. Rescisão voluntária. O presente Termo pode ser rescindido por qualquer uma das
Partes, a qualquer tempo, mediante notificação escrita enviada à outra Parte com
antecedência mínima de 30 (trinta dias) dias, sem a imposição de qualquer ônus
ou penalidade.
9.3. Rescisão involuntária. As Partes poderão, ainda, rescindir a qualquer tempo, a
seu exclusivo critério, este Termo nos seguintes casos:
a. violação, pelo Usuário, das disposições previstos neste Termo, no Regulamento
dos Arranjos NuPay, nos Manuais Operacionais NuPay, Código de Ética, nos
Termos de Uso e/ou legislação vigente e aplicável;
b. prática de qualquer ato, evento ou condição que razoavelmente leve a NuPay
for Business a acreditar que o Usuário é ou está para se tornar insolvente ou
incapaz de cumprir com suas obrigações ou exigências no que diz respeito a
este Termo, decretação de falência ou recuperação judicial;
c. inadimplemento, pelo Usuário, de qualquer outra obrigação pecuniária prevista
neste Termo, que não seja sanado dentro do prazo de 10 (dez) dias contados
do recebimento de notificação escrita da NuPay for Business nesse sentido;
d. a comercialização, pelo Usuário, de quaisquer produtos ilegais ou que possam
prejudicar a reputação da NuPay for Business, com base na Política de Produtos
Proibidos da NuPay for Business;
e. utilização da Conta de Pagamento para fins outros que não os estabelecidos
nos referidos documentos neste Termo ou no Termo de Abertura de Conta;
f. em caso de descumprimento de obrigações referentes à confidencialidade das
informações, Propriedade Intelectual e/ou Marca da NuPay e/ou Pix e;
g. sem qualquer ônus, ao se constatar o envolvimento de uma das partes,
diretamente ou por meio de um agente, representante ou preposto, em
práticas corruptas, fraudulentas, coercitivas e/ou obstrutivas, inclusive de
lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores e de atos lesivos à
Administração Pública nacional ou estrangeira.
9.4. Na hipótese de rescisão voluntária deste Termo pelo Usuário, este se compromete
a manter, em sua plataforma, a opção de pagamento por meio da NuPay, pelo
prazo de notificação antecipada estipulado na Cláusula 9.2 e até a efetiva rescisão
deste Termo, a partir da qual deverá retirar tal opção de pagamento, salvo se de
outra forma acordado entre as partes.
9.5. Caso este Termo seja rescindido involuntariamente, o Usuário se compromete a
retirar imediatamente a opção de pagamento por meio da NuPay de sua
plataforma.
9.6. As cláusulas deste Termo e eventuais Anexos que por sua natureza tenham
caráter permanente e contínuo, especialmente as relativas aos direitos autorais,
de propriedade intelectual, confidencialidade e responsabilidade, subsistirão à sua
rescisão ou término, independente da razão de encerramento deste Termo.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. As Partes, por si e por seu sócios, administradores, prepostos e empregados, se
obrigam a manter total confidencialidade das informações obtidas em razão deste
Termo, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, abrangendo, mas não
se limitando, aquelas relacionadas às atividades, segredos de empresa ou
negócio, estratégias de negócios da outra Parte, produtos em desenvolvimento,
dados financeiros e estatísticos, negociações em andamento, informações sobre
softwares, informações cadastrais de clientes, fornecedores e parceiros
comerciais, senhas, entre outras, que sejam de propriedade exclusiva da outra
Parte ou de terceiros entregues à guarda das Partes (“Informações
Confidenciais”).
10.2. Exceções. Não caracterizam-se como Informações Confidenciais quando: (i)
forem ou se tornarem de domínio público de outra forma que não por divulgação
de uma Parte; ou (ii) tenham sido disponibilizadas a uma Parte em bases não
confidenciais, antes da sua divulgação, segundo os termos deste Termo; ou (iii)
forem ou se tornarem disponíveis às Partes em bases não confidenciais por uma
Pessoa, que não seja as Partes, e que, no seu melhor entender, não esteja de
outra forma vinculada por obrigações de confidencialidade perante as Partes; ou
(iv) forem desenvolvidas de forma independente por uma Parte sem o uso de
Informações Confidenciais da outra Parte; ou (v) sua divulgação tenha sido
aprovada pela outra Parte por escrito; ou (vi) sua divulgação seja exigida pela
Legislação Aplicável de qualquer jurisdição competente ou por ordem de um juízo
competente.
10.3. As Partes concordam que na hipótese de descumprimento da cláusula 10, a parte
que tiver dado causa ("Parte Infratora") será obrigada a indenizar a parte
prejudicada ("Parte Inocente") de todos os prejuízos, danos e lucros cessantes
decorrentes de tal descumprimento. Sem prejuízo do acima previsto, as Partes
também acordam que uma indenização em dinheiro poderá ser um recurso
insuficiente para a violação do presente termo e que a Parte Inocente poderá
buscar as medidas legais cabíveis para impedir a divulgação das Informações
Confidenciais, bem como fazer valer seus demais direitos previstos neste termo.
10.4. As PARTES, desde já, na hipótese de eventual transgressão das disposições da
cláusula 10, sempre respeitadas as exceções anteriormente previstas, se
comprometem a notificar imediatamente a outra parte para que, quando possível,
providencie a medida apta a cessar a quebra de confidencialidade
10.5. Uso de Informações Confidenciais. As Partes comprometem-se, ainda, por si
próprias ou por suas respectivas partes relacionadas, a não usar qualquer
Informação Confidencial da outra Parte, salvo conforme expressamente previsto
neste Termo.
10.6. Prazo das Obrigações de Confidencialidade. O dever de confidencialidade
sobreviverá ao término ou extinção do presente Termo, qualquer que seja a sua
causa, permanecendo válido e em vigor pelo prazo adicional de 5 (cinco) anos
desde então.

11. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E USO DA MARCA

11.1. Propriedade Intelectual Existente na Data de Contratação. Toda a Propriedade
Intelectual de titularidade da NuPay quando da data de adesão do Termo, bem
como a Propriedade Intelectual desenvolvida de forma independente durante a
vigência deste Termo, continuarão sendo de propriedade da NuPay.
11.2. O Usuário reconhece que a NuPay for Business é a única e exclusiva titular da
Plataforma e do sistema de Arranjo de Pagamentos, uma vez existente, e de
todos os direitos de Propriedade Intelectual que recaem e possam vir a recair
sobre os Serviços e a Plataforma, assim como toda e qualquer alteração,
desenvolvimento, melhoria e aprimoramento decorrente dos trabalhos
realizados pelo Usuário em função ou não deste Termo.
11.3. Todos os direitos relacionados ao Sistema da NuPay, seu código fonte,
elementos de layout de interface, informações técnicas correlatas e posteriores
revisões, modificações, melhoramentos, customizações ou trabalhos derivados,
incluindo, mas sem limitação, todos e quaisquer direitos autorais ou de
propriedade intelectual, segredos comerciais/know how e/ou quaisquer outros
direitos que sejam direta ou indiretamente relacionados ao Sistema da NuPay
são e continuarão a ser propriedade exclusiva da NuPay for Business. Quaisquer
direitos não expressamente concedidos sob o presente instrumento são
reservados.
11.4. Não transferência da Propriedade Intelectual. Na hipótese de término do prazo
de vigência ou extinção deste Termo, conforme disposto na cláusula 9 deste
Termo, o Usuário renúncia a qualquer direito quanto à Propriedade Intelectual,
inclusive aquela eventualmente transferida, licenciada ou concedida pela NuPay
for Business em função do presente Termo.
11.5. Os direitos de uso da Plataforma, uma vez existente, da NuPay for Business
previstos neste Termo cessam imediatamente com o término do Prazo de
Vigência ou nas hipóteses de extinção dispostas nas cláusulas 9 deste Termo.
11.6. Fica desde já vedado o sublicenciamento para terceiros da Propriedade
Intelectual da NuPay.
11.7. Caso o Usuário venha a desenvolver um novo módulo ou produto que caracterize
cópia, no todo ou em parte, do programa de Arranjo de Pagamentos e Software,
referido módulo ou produto será considerado como sendo parte do Sistema
fornecido pela NuPay, ficando, portanto, sua propriedade incorporada pela
NuPay for Business e seu uso condicionado aos termos do presente Termo.
11.8. Cada uma das Partes permanecerá com titularidade exclusiva sobre seu nome,
marcas e logomarcas, de modo que não haverá qualquer cessão ou
transferência de direitos em razão deste Termo.
11.9. No âmbito da execução do presente Contrato, as partes autorizam a utilização
de suas respectivas marcas com a finalidade única e exclusiva de dar
publicidade à relação comercial constante no presente Contrato.
11.9.1 Fica vedado à cessão da autorização de uso da marca, a qualquer outra
pessoa ou entidade, sem autorização prévia.
11.10. Todo e qualquer material publicitário que vier a ser criado pelas Partes em que
haja utilização das marcas, deverá ser previamente aprovado, nos termos deste
Contrato.
11.11. Findo a vigência do presente instrumento, por qualquer motivo, a Empresa
deverá cessar o uso da marca da NuPay for Business, bem como dos softwares
e materiais cedidos pela NuPay for Business, de forma irrevogável, irretratável e
imediata.

12. ALTERAÇÕES AO TERMO

12.1. A NuPay for Business poderá modificar a qualquer momento, sem aviso prévio,
estes Termos e Condições. A NuPay for Business notificará as mudanças ao
Usuário publicando uma versão atualizada destes Termos e Condições em seu
site oficial, por meio de comunicação enviada ao endereço de e-mail principal do
Usuário (que optar pelo recebimento deste tipo de comunicação por e-mail no
ato de sua adesão a estes Termos e Condições). A versão atualizada dos Termos
e Condições passará a vigorar a partir de 10 dias da sua publicação. Após este
prazo, caso o Usuário continue utilizando o Sistema NuPay, considerar-se-á que
o Usuário concordou com os novos Termos e Condições Gerais e o presente
documento continuará vinculando ambas as Partes. Os Termos e Condições
Gerais modificados serão aplicáveis a toda Transação que se efetue
posteriormente à comunicação ao Usuário.

13. MANUTENÇÃO DO SISTEMA NUPAY

13.1. A NuPay for Business poderá realizar a manutenção do Sistema NuPay. A
referida manutenção pela NuPay for Business poderá ocorrer nas dependências
físicas do Usuário ou remotamente, conforme acordado entre as partes, em dias
úteis e durante o horário comercial.
a. Enquanto o Usuário estiver credenciado no Sistema NuPay, a manutenção do
Sistema NuPay poderá ser realizada por ela, por empresa do Grupo Nubank ou
por terceiro por ele indicado.
13.2. A NuPay for Business se reserva o direito de atualizar ou modificar
periodicamente o conteúdo e/ou aparência destas ferramentas e das URLs
(endereços web) para onde estejam direcionados os códigos.
13.3. O Usuário está ciente e declara que a NuPay for Business poderá realizar
interrupções temporárias no serviço de pagamentos por razões técnicas ou para
realização de melhorias, atualizações, adequações e reparos no sistema NuPay.
A NuPay for Business informará o Usuário.
13.4. Monitoramento. A NuPay for Business, na qualidade de gestora do Sistema
NuPay, poderão, a qualquer momento, conduzir procedimentos para monitorar o
cumprimento das obrigações do Usuário fixadas neste Termo, no Regulamento
ou nos Manuais Operacionais, bem como a aderência ao uso da Marca Pix,
podendo ainda, suspender a aceitação do Pix pelo estabelecimento comercial,
em caso de reincidência de infração, de recusa ou de demora injustificada para
a regularização do uso da marca.

14. INDEPENDÊNCIA DAS PARTES

14.1. Independência. Fica expressamente acordado que as Partes são independentes
uma da outra e que não é intenção de qualquer das Partes ter uma relação de
representante/representado, empregador e empregado, de sociedade,
associação, consórcio, joint venture ou representação, ou de criar uma parceria
entre as Partes, seus sócios e/ou seus respectivos sucessores.
14.2 Natureza Contratual. A natureza da relação jurídica entre as Partes é meramente
contratual, exercendo cada uma delas atividade empresarial ou civil autônoma,
não havendo solidariedade entre elas quanto a obrigações privadas,
administrativas, tributárias ou trabalhistas.
14.3 Não representação. Salvo disposição em contrário neste Termo, nenhuma das
Partes terá a autoridade para criar ou assumir, por si ou por qualquer outra
Parte, qualquer obrigação, expressa ou implícita, ou agir ou pretender agir como
agente ou representante legal de qualquer outra Parte deste Termo, para
qualquer fim.

15. DA CONFORMIDADE

15.1 As Partes obrigam-se a respeitar e a contribuir com o cumprimento dos
Princípios Constitucionais, dos Direitos e Garantias Fundamentais e dos Direitos
Sociais previstos na Constituição Federal, tais como, mas não limitadamente: (i)
evitar qualquer forma de discriminação; (ii) respeitar o meio ambiente; (iii)
prevenir o trabalho escravo e infantil; (iv) garantir a liberdade de seus
colaboradores em associarem-se a sindicatos e negociarem coletivamente
direitos trabalhistas; (v) proporcionar um ambiente de trabalho seguro e
saudável; (vi) evitar o assédio moral e sexual; (vii) compartilhar este
compromisso de Responsabilidade Social na cadeia de fornecedores; (viii)
trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluída a extorsão e o
suborno; (ix) prevenir à lavagem de dinheiro e combater o financiamento do
terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa.
15.2. As Partes, por si e por seus sócios, administradores, empregados, contratados,
procuradores e agentes, declara e garante que, na prestação dos serviços e nas
suas atividades e negócios em geral: (i) sempre cumpriu e continuará a cumprir
com todas as leis que lhes são aplicáveis, incluindo toda e qualquer lei relativa à
coibição de atos de corrupção, suborno ou lavagem de dinheiro e financiamento
do terrorismo e proliferação, e (ii) jamais praticou, pratica ou praticará qualquer
ato de corrupção, incluindo autorização, oferta, promessa ou realização de
pagamento ou cessão, direta ou indiretamente, de qualquer suborno, desconto,
compensação, restituição, vantagem, ou qualquer outro pagamento ilícito, a
quaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer
autoridade governamental, que pudesse resultar em qualquer violação a
qualquer legislação.
15.3. As Partes e quaisquer terceiros subcontratados pelo Usuário, diretos ou indiretos
(temporários, prestadores de serviço, representantes, consultores, assessores,
agentes, etc.), comprometem-se, ainda que recebam determinação em contrário
por parte de qualquer funcionário das Partes, a não pagar, oferecer, autorizar
e/ou prometer – direta ou indiretamente – qualquer quantia, bens de valor ou
vantagem indevida (ex.: presentes, viagens, hospitalidades, patrocínios,
doações, oferta de emprego ou contratação, etc.) a qualquer pessoa que seja um
oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer governo, nacional ou
estrangeiro, ou de suas agências e organismos nacionais ou internacionais, ou a
qualquer partido político, candidato a cargo público ou a escritórios de partidos
políticos, ou a qualquer outra pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar
que toda ou qualquer parte da quantia, bens de valor ou vantagem indevida
serão oferecidos, dados ou prometidos com a finalidade de obter ou manter um
tratamento favorável indevido para os negócios das Partes, em violação às leis
que versam sobre crimes e práticas de corrupção e contra a administração
pública, em especial a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013.
15.3.1. Para fins da presente cláusula, considera-se: (i) “Agente Público” todo
aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração,
por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra
forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função
nas entidades da administração direta, indireta ou fundacional de
qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos
Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público
ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou
concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita
anual, sendo a tais agentes equiparados qualquer pessoa que o
represente, ainda que oficiosamente. Também são considerados Agentes
Públicos para os fins do presente, aqueles que exercem funções
análogas para governo estrangeiro ou perante organizações
internacionais; e (ii) “Leis de Prevenção e Combate à Corrupção” toda a
legislação brasileira que, de qualquer modo, trate ou sancione atos
contra a administração pública e seus regulamentos, incluindo, mas não
se limitando, à Lei Brasileira de Combate à Corrupção (Lei Federal nº
12.846/2013), o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto nº
8420/2015), à Lei de Conflitos de Interesse (Lei Federal nº
12.813/2013), à Lei Federal de Improbidade Administrativa (Lei Federal
nº 8.429/1992) e à Lei Federal de Licitações e Contratos Públicos (Lei
Federal nº 8.666/1993), bem como às leis antitruste e anti-lavagem de
dinheiro aplicáveis. No mesmo sentido, estão incluídas as legislações
internacionais que eventualmente podem ser aplicáveis ao caso,
incluindo, mas não se limitando, ao United States Foreign Corrupt
Practices Act of 1977 ou ao UK Bribery Act 2010.
15.4. As Partes devem realizar monitoramento de risco relacionado à Lavagem de
Dinheiro, a pessoas incluídas nas listas do Office of Foreign Assets Control
(OFAC), a Pessoas Politicamente Expostas (PEP), à lista consolidada de sanções
do conselho de segurança da Organização das Nações Unidas, bem como de
riscos de fraude e compliance.
15.5. O Usuário deve responsabilizar-se por todas obrigações regulatórias relativas aos
serviços prestados, incluindo Anti Money Laundering ("AML") e Know Your Client
("KYC") de clientes, obrigando-se a manter a NuPay for Business isenta de
qualquer responsabilidade, reclamação, ação judicial ou administrativa, perda ou
dano a esse respeito, incluindo sanções que eventualmente possam ser impostas
pelas autoridades competentes
15.6. A contratação e utilização do Sistema NuPay implica no cumprimento, por parte
do Usuário, das regras e determinações da NuPay for Business conforme
Regulamento dos Arranjos NuPay disponível em www.nupaybusiness.com.br,
bem como autorização automática para que a NuPay for Business, sempre que
julgar necessário e inclusive através de terceiros por nós contratados: (i) avalie
as suas instalações conferindo a regularidade das práticas de aceitação dos
meios de pagamento, e das transações, bem como o armazenamento e guarda
de documentos e informações sobre as transações e dados dos usuários finais (ii)
o livre acesso e cópia de todas e quaisquer informações, controles, documentos,
vinculados ao objeto do presente contrato, assegurando à NuPay for Business, o
direito de realizar, a qualquer momento, um trabalho de auditoria e
monitoramento sobre o objeto do presente contrato, às nossas expensas,
resguardados os dados sigilosos de segredo comercial e que não possuam
vínculo com o presente contrato.
a. O Usuário deve permitir o acesso da NuPay for Business à identificação dos
destinatários finais dos recursos, para fins de prevenção à lavagem de
dinheiro e do financiamento do terrorismo e proliferação.
b. O Usuário concorda que para a disponibilização e utilização do Sistema
NuPay por seus “Compradores”, o Usuário deverá seguir os critérios de
avaliação da NuPay for Business, sendo que, caso solicitado, o Usuário
deverá encaminhar para análise da NuPay for Business toda e qualquer
documentação solicitada pela NuPay for Business, incluindo, sem limitação, o
envio da informação a respeito dos beneficiários finais, o qual visa dar
cumprimento às regras instituídas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”)
política de “Know Your Client”.
15.7. Qualquer descumprimento das Regras Anticorrupção e de Prevenção à Lavagem
de Dinheiro, combate ao Financiamento do Terrorismo e Proliferação de Armas de
Destruição em Massa em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão
motivada e imediata do presente instrumento, independentemente de qualquer
notificação, estando a parte inocente isenta de qualquer penalidade, cabendo-lhe
multas e os ressarcimentos devidos, nos termos da lei.
15.8. A NuPay for Business poderá, a qualquer momento, exigir do Usuário evidências
quanto ao devido cumprimento das Políticas, incluindo evidências de que o
Usuário exige igualmente tal cumprimento dos terceiros por ela contratados que
estejam envolvidos na prestação dos serviços objeto deste Contrato, podendo
para esse fim solicitar documentos e informações e determinar eventuais
correções ou providências.
15.9. O Usuário declara, pelo presente Contrato, conhecer e aceitar os códigos de ética
e conduta, políticas e demais regras e protocolos adotados pela NuPay for
Business e/ou Conglomerado Nubank, incluindo no tocante aos procedimentos de
conhecimento e identificação de clientes, fornecedores e parceiros, entre outros
aspectos de conformidade e integridade de operações e negócios (“Políticas”), se
obrigando, por si e por seus sócios, administradores, empregados, contratados,
procuradores e agentes, às suas próprias custas, a respeitar e implementar tais
Políticas na prestação dos serviços objeto deste Contrato, conforme as mesmas
se encontram vigentes nesta data ou conforme venham a ser alteradas,
substituídas ou implementadas pela NuPay for Business e/ou Conglomerado
Nubank ao longo da vigência do presente Contrato.
15.10. O Usuário declara que possui responsabilidade socioambiental, e que respeita
continuamente as legislações e regulamentações vigentes relacionadas à saúde,
segurança ocupacional, trabalhista, lei do estágio e ao meio ambiente; que não
incentiva ou utiliza mão-de-obra infantil, ou em condições análoga à de escravo,
assim como definidas pelas autoridades competentes; e que mantém e manterá
todas as licenças, certificados, autorizações vigentes para o desempenho de suas
atividades de acordo com seu segmento/atuação.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Comunicações. Quaisquer notificações ou outras comunicações nos termos deste
Termo, por parte da NuPay for Business ao Usuário, serão feitas por escrito e
entregues por carta registrada, com aviso de recebimento, ou transmitidas por
e-mail, com aviso de recebimento, para o endereço indicado no cadastro do
Usuário junto à NuPay for Business.
a. Constitui obrigação exclusiva do Usuário manter as informações de seu
cadastro junto à NuPay for Business atualizadas, permitindo o recebimento
da comunicação acima prevista.
16.2. Título Executivo. As Partes, desde já, reconhecem este Termo como título
executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de
Processo Civil.
16.3. Cessão. Este Contrato apenas poderá ser cedido por qualquer das Partes, total ou
parcialmente, subcontratado ou transferido mediante aviso prévio, por escrito, da
outra Parte.
16.4. Tolerância. A tolerância ou omissão de qualquer uma das Partes não implica em
renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste Termo, bem como na
desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito
de requerer futuramente a total execução de cada uma das obrigações
estabelecidas neste Termo.
16.5. Sobrevivência. Se algum termo, cláusula ou condição do presente Termo for
declarado inválido, ilegal ou incapaz de ser executado por qualquer regra de
direito, ordem pública ou decisão judicial, todas as demais condições e
disposições deste Termo deverão permanecer em pleno efeito e vigor desde que
o propósito deste Termo não seja afetado substancialmente de nenhuma
maneira. Caso ocorra uma modificação substancial das obrigações de uma ou de
ambas as Partes, estas deverão negociar de boa-fé, de modo a refletir a intenção
das Partes conforme originalmente previsto.
16.6. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. O presente Termo é celebrado pelas Partes
em caráter irrevogável e irretratável, e constitui obrigação legal, válida e
vinculativa para as Partes, obrigando-as e a todos os seus sucessores, herdeiros
e/ou cessionários, a qualquer título, a partir da data de adesão.

17. LEI APLICÁVEL E FORO
17.1. A interpretação deste Termo e a resolução de quaisquer disputas decorrentes de
seu cumprimento e execução, serão regidos pelas leis da República Federativa
do Brasil.
17.2. Para dirimir toda e qualquer controvérsia oriunda deste Termo, ou de seu
objeto, as Partes elegem como competente o foro da Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.